Was ist ein partiarisches Darlehen?
Von Ralf Kretzschmar – aktualisiert am 31.01.2024
Das partiarische Darlehen (oder Beteiligungsdarlehen) ist ein Kredit, bei dem der Kreditgeber einen
Anteil (lat. pars) am Umsatz oder Gewinn des Unternehmens erhält. Der Kredit ist somit nicht, wie bei den meisten
Darlehen üblich, fest vereinbart – sondern er variiert je nachdem, wie hoch der Unternehmensgewinn ist.
Partiarische Darlehen als Startup-Finanzierung
Partiarische Darlehen kommen oft bei der Finanzierung von Startups zum Einsatz. Dafür gibt es folgenden Grund:
Kosten und Rückzahlungsverpflichtungen eines klassischen Bankdarlehens können einem jungen Startup, das sich
noch nicht am Markt etabliert hat, schnell zum Verhängnis werden.
Partiarische Darlehen zählen zum sogenannten Mezzanine-Kapital (wie auch Genussscheine und Stille Beteiligungen), mit dem sich
Unternehmen bankenunabhängiges Kapital beschaffen können.
Ausgestaltung des partiarischen Darlehens
Das partiarische Darlehen ist ein flexibles Finanzmittel, das unterschiedlich ausgestaltet werden kann. So ist es zum
Beispiel möglich, dass die Anleger neben der Gewinnbeteiligung noch einen zusätzlichen festen Zins
erhalten. Das Hauptgewicht muss aber auf der Gewinnbeteiligung liegen.
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Konzipiert ist das partiarische Darlehen in der Regel als endfälliges Darlehen. Das bedeutet, dass die
Unternehmensseite während der Darlehenslaufzeit nur mit den Zinszahlungen (dem Gewinn entsprechend) belastet wird und
nicht mit der Tilgung.
Auch die Laufzeit des partiarischen Darlehens lässt sich flexibel anpassen. Sie kann auf eine bestimmte
Anzahl von Jahren begrenzt sein oder aber über keinen fixen Endpunkt verfügen.
Exit-Klausel und Maximierung
Ist das Darlehen zeitlich nicht begrenzt, findet sich im Vertrag in der Regel eine Exit-Klausel. Diese
Klausel legt die Höhe der Gewinnbeteiligung für den Anleger fest, für den Fall, dass das Unternehmen verkauft wird oder
an die Börse geht.
Weiterhin ist es bei partiarischen Darlehen möglich, vertraglich eine Maximierung bzw.
eine Deckelung der Gewinnbeteiligung zu vereinbaren. Üblicherweise wird ein maximaler Auszahlungsbetrag festgelegt,
über den die Auszahlung nicht hinausgeht – auch wenn höhere Ansprüche geltend gemacht werden könnten.
Partiarisches Darlehen und Stille Gesellschaft
Das partiarische Darlehen ähnelt einer stillen Gesellschaft. Auch bei dieser wird eine gewinnabhängige
Verzinsung für das zur Verfügung gestellte Kapital vereinbart. Außerdem hat der Kapitalgeber kein wesentliches
Mitspracherecht (auch wenn beschränkte Kontrollrechte vereinbart werden können).
Die Übergänge zwischen partiarischem Darlehen und stiller Beteiligung sind aufgrund der Vertragsfreiheit oft fließend.
Als zentraler Unterschied gilt, dass bei einem partiarischen Darlehen vom Eigeninteresse des
Kapitalgebers ausgegangen wird. Bei einer stillen Beteiligung verfolgen Darlehensnehmer und Darlehensgeber hingegen
einen gemeinsamen Zweck.
Um diesen Unterschied festzustellen, gibt es mehrere Indizien – für eine stille Gesellschaft sprechen etwa der Verzicht
auf Sicherheiten seitens des Darlehensgebers, eine besonders hohe Beteiligung oder eine lange Laufzeit.
Ein weiterer Unterschied ist, dass der Kapitalgeber bei einer stillen Gesellschaft nicht nur an
den Gewinnen, sondern auch an den Verlusten beteiligt werden kann. Zumeist wird das jedoch
vertraglich ausgeschlossen.
Wie kommt das partiarische Darlehen beim Crowdinvesting zum
Einsatz?
Bei der Unternehmensfinanzierung durch Crowdinvesting
kommt üblicherweise ein partiarisches Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt zum Einsatz.
Obwohl Nachrangdarlehen seit 2015 durch das Kleinanlegerschutzgesetz (KASG) prospektpflichtig sind, sieht das Gesetz
Ausnahmen für Schwarmfinanzierungen vor. Deshalb gelten Nachrangdarlehen in diesem Fall nicht als prospektpflichtiges
Einlagengeschäft. Finanzierungen dieser Art sind für Finanzierer deshalb attraktiv.
Gerade für junge Unternehmen, die weder über eine Bank noch über Aktien, Anleihen oder Pfandbriefe an weiteres Kapital gelangen, sind
partiarische Darlehen ein interessantes Finanzinstrument. Vorteilhaft für Startups ist außerdem, dass sie ein
partiarisches Darlehen nicht im Handelsregister veröffentlichen müssen.
Nachteile für Kapitalgeber
Für den Kapitalgeber ist das partiarische, qualifizierte Nachrangdarlehen hingegen alles andere als von Vorteil. Zum
einen kann der Schuldner bei einer drohenden Insolvenz die fälligen Zinszahlungen und den vereinbarten
Rückzahlungstermin aufschieben.
Und noch wichtiger: Im Fall der Insolvenz wird der Halter des qualifizierten Nachrangdarlehens nicht nur nach der Bank,
sondern auch nach weiteren Gläubigern bedient. Die Darlehensgeber tragen somit ein besonders hohes Risiko und besitzen
keine Sicherheiten auf die im Insolvenzfall zurückgegriffen werden kann.
Vor- und Nachteile für Darlehensgeber und Darlehensnehmer
| Darlehensgeber | Darlehensnehmer |
|---|---|
|
|
|
|
Steuerliche Behandlung des partiarischen Darlehens
Auf Unternehmensseite können die Zinszahlungen als Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden
und sich somit gewinnmindernd auswirken.
Zinsen, die mit einem partiarischen Darlehen erwirtschaftet werden, müssen wiederum als
Kapitalerträge versteuert werden. So müssen Darlehensgeber die Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich
Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer entrichten.
Partiarische Darlehen im Überblick
Zusammengefasst stellen partiarische Darlehen für kleine und mittlere Unternehmen sowie Startups aufgrund der guten
Konditionen und dem bankenunabhängigen Kapital ein sinnvolles Finanzierungsinstrument dar.
Darlehensgeber sollten hingegen vorsichtig sein. Vor allem beim partiarischen Nachrangdarlehen mit
qualifiziertem Rangrücktritt, wie sie beim Crowdinvesting in Startups zum Einsatz kommt, droht ihnen im Fall der
Insolvenz ein Totalverlust.
Das ist besonders deswegen fatal, da statistisch nur einem Bruchteil der Startups der Weg zu einem erfolgreichen
Unternehmen gelingt. Aufgrund der schwer tragbaren Risiken des partiarischen Nachrangdarlehens ist das Crowdinvesting in
Startups für Anleger nicht wirklich attraktiv.
Das Immobilien-Crowdinvesting, wie BERGFÜRST es vermittelt, stellt dazu eine sinnvolle Alternative dar.
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