Partiarisches Darlehen

Was ist ein partiarisches Darlehen?

Ralf Kretzschmar, 26.08.2020

Das partiarische Darlehen (oder Beteiligungsdarlehen) ist ein Kredit, bei dem der Kreditgeber einen Anteil (lat. pars) am Umsatz oder Gewinn des Unternehmens erhält. Der Kredit ist somit nicht, wie bei den meisten Darlehen üblich, fest vereinbart – sondern er variiert je nachdem, wie hoch der Unternehmensgewinn ist.

Partiarische Darlehen als Startup-Finanzierung

Partiarische Darlehen kommen oft bei der Finanzierung von Startups zum Einsatz. Dafür gibt es folgenden Grund: Kosten und Rückzahlungs­verpflichtungen eines klassischen Bankdarlehens können einem jungen Startup, das sich noch nicht am Markt etabliert hat, schnell zum Verhängnis werden.

Partiarische Darlehen zählen zum sogenannten Mezzanine-Kapital (wie auch Genussscheine und Stille Beteiligungen), mit dem sich Unternehmen bankenunabhängiges Kapital beschaffen können.

Im Gegensatz zu Aktien und Anleihen, mit denen sich Unternehmen ebenfalls Kapital beschaffen, handelt es sich bei partiarischen Darlehen nicht um Wertpapiere, sondern Privatkredite. Das bedeutet auch, dass die Kapitalgeber keine wesentlichen Mitspracherechte wie etwa beim Erwerb einer Aktie haben.

Ausgestaltung des partiarischen Darlehens

Das partiarische Darlehen ist ein flexibles Finanzmittel, das unterschiedlich ausgestaltet werden kann. So ist es zum Beispiel möglich, dass die Anleger neben der Gewinnbeteiligung noch einen zusätzlichen festen Zins erhalten. Das Hauptgewicht muss aber auf der Gewinnbeteiligung liegen.

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Konzipiert ist das partiarische Darlehen in der Regel als endfälliges Darlehen. Das bedeutet, dass die Unternehmensseite während der Darlehenslaufzeit nur mit den Zinszahlungen (dem Gewinn entsprechend) belastet wird und nicht mit der Tilgung.

Auch die Laufzeit des partiarischen Darlehens lässt sich flexibel anpassen. Sie kann auf eine bestimmte Anzahl von Jahren begrenzt sein oder aber über keinen fixen Endpunkt verfügen.

Exit-Klausel und Maximierung

Ist das Darlehen zeitlich nicht begrenzt, findet sich im Vertrag in der Regel eine Exit-Klausel. Diese Klausel legt die Höhe der Gewinnbeteiligung für den Anleger fest, für den Fall, dass das Unternehmen verkauft wird oder an die Börse geht.

Weiterhin ist es bei partiarischen Darlehen möglich, vertraglich eine Maximierung bzw. eine Deckelung der Gewinnbeteiligung zu vereinbaren. Üblicherweise wird ein maximaler Auszahlungsbetrag festgelegt, über den die Auszahlung nicht hinausgeht – auch wenn höhere Ansprüche geltend gemacht werden könnten.

Partiarisches Darlehen und Stille Gesellschaft

Das partiarische Darlehen ähnelt einer stillen Gesellschaft. Auch bei dieser wird eine gewinnabhängige Verzinsung für das zur Verfügung gestellte Kapital vereinbart. Außerdem hat der Kapitalgeber kein wesentliches Mitspracherecht (auch wenn beschränkte Kontrollrechte vereinbart werden können).

Die Übergänge zwischen partiarischem Darlehen und stiller Beteiligung sind aufgrund der Vertragsfreiheit oft fließend. Als zentraler Unterschied gilt, dass bei einem partiarischen Darlehen vom Eigeninteresse des Kapitalgebers ausgegangen wird. Bei einer stillen Beteiligung verfolgen Darlehensnehmer und Darlehensgeber hingegen einen gemeinsamen Zweck.

Um diesen Unterschied festzustellen, gibt es mehrere Indizien – für eine stille Gesellschaft sprechen etwa der Verzicht auf Sicherheiten seitens des Darlehensgebers, eine besonders hohe Beteiligung oder eine lange Laufzeit.

Ein weiterer Unterschied ist, dass der Kapitalgeber bei einer stillen Gesellschaft nicht nur an den Gewinnen, sondern auch an den Verlusten beteiligt werden kann. Zumeist wird das jedoch vertraglich ausgeschlossen.

Wie kommt das partiarische Darlehen beim Crowdinvesting zum Einsatz?

Bei der Unternehmensfinanzierung durch Crowdinvesting kommt üblicherweise ein partiarisches Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt zum Einsatz.

Obwohl Nachrangdarlehen seit 2015 durch das Kleinanlegerschutzgesetz (KASG) prospektpflichtig sind, sieht das Gesetz Ausnahmen für Schwarmfinanzierungen vor. Deshalb gelten Nachrangdarlehen in diesem Fall nicht als prospektpflichtiges Einlagengeschäft. Finanzierungen dieser Art sind für Finanzierer deshalb attraktiv.

Schwarmfinanzierungen sind seit einer Gesetzesänderung im Jahr 2019 mit Nachrangdarlehen bis zu einem Volumen von sechs Millionen Euro möglich.

Gerade für junge Unternehmen, die weder über eine Bank noch über Aktien, Anleihen oder Pfandbriefe an weiteres Kapital gelangen, sind partiarische Darlehen ein interessantes Finanzinstrument. Vorteilhaft für Startups ist außerdem, dass sie ein partiarisches Darlehen nicht im Handelsregister veröffentlichen müssen.

Nachteile für Kapitalgeber

Für den Kapitalgeber ist das partiarische, qualifizierte Nachrangdarlehen hingegen alles andere als von Vorteil. Zum einen kann der Schuldner bei einer drohenden Insolvenz die fälligen Zinszahlungen und den vereinbarten Rückzahlungstermin aufschieben.

Und noch wichtiger: Im Fall der Insolvenz wird der Halter des qualifizierten Nachrangdarlehens nicht nur nach der Bank, sondern auch nach weiteren Gläubigern bedient. Die Darlehensgeber tragen somit ein besonders hohes Risiko und besitzen keine Sicherheiten auf die im Insolvenzfall zurückgegriffen werden kann.

BERGFÜRST, Anbieter von Immobilien-Crowdinvesting, vermittelt Anlegern aufgrund dieser Nachteile kein qualifiziertes Nachrangdarlehen. Stattdessen profitieren Anleger hier von einem besicherten Bankdarlehen. Anleger stehen hier meist im zweiten Rang und – wenn ohne Bank finanziert wird – sogar im ersten Rang. Das Darlehen kann zudem mit echten Sicherheiten wie einer Grundschuld oder einer persönlichen Bürgschaft ausgestattet werden.

Vor- und Nachteile für Darlehensgeber und Darlehensnehmer

Darlehensgeber Darlehensnehmer
  • Chance auf hohe Zinsen durch Gewinnbeteiligung
  • keine Verlustbeteiligung
  • Finanzmittel unabhängig von einer Bank und oft güns­tiger für kleine Unternehmen
  • evtl. keine Prospektpflicht
  • geringere Zinslast bei Verlusten
  • keine Zinsen bei Verlusten
  • keine Mitspracherechte
  • Risiko des Totalverlustes bei qualifizierter Nachrangigkeit
  • Zinskosten steigen mit Umsatz (Deckelung aber möglich)

Steuerliche Behandlung des partiarischen Darlehens

Auf Unternehmensseite können die Zinszahlungen als Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden und sich somit gewinnmindernd auswirken.

Zinsen, die mit einem partiarischen Darlehen erwirtschaftet werden, müssen wiederum als Kapitalerträge versteuert werden. So müssen Darlehensgeber die Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer entrichten.

Partiarische Darlehen im Überblick

Zusammengefasst stellen partiarische Darlehen für kleine und mittlere Unternehmen sowie Startups aufgrund der guten Konditionen und dem bankenunabhängigen Kapital ein sinnvolles Finanzierungsinstrument dar.

Darlehensgeber sollten hingegen vorsichtig sein. Vor allem beim partiarischen Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt, wie sie beim Crowdinvesting in Startups zum Einsatz kommt, droht ihnen im Fall der Insolvenz ein Totalverlust.

Das ist besonders deswegen fatal, da statistisch nur einem Bruchteil der Startups der Weg zu einem erfolgreichen Unternehmen gelingt. Aufgrund der schwer tragbaren Risiken des partiarischen Nachrangdarlehens ist das Crowdinvesting in Startups für Anleger nicht wirklich attraktiv.

Das Immobilien-Crowdinvesting, wie BERGFÜRST es vermittelt, stellt dazu eine sinnvolle Alternative dar. Anleger profitieren hier von einem besicherten Bankdarlehen mit einem besseren Rang als bei partiarischen Darlehen und verwertbaren Sicherheiten.

Sie erhalten auf BERGFÜRST keine gewinnabhängigen Zinsen, sondern einen festen Zinssatz von 5,0 bis 7,5 % p.a. Bereits mit dem kleinen Anlagebetrag von 10 € können Anleger von diesen hohen Renditen mit einem überschaubaren Risiko profitieren.

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